BOB综合体育公司、本公司、发行人、上市公司、英派斯 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司
本次向特定对象发行/本次发行 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象股票不超过3,600.00万股（含），募集资金总额不超过40,000.00万元（含）的行为
本报告 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
青岛英派斯健康科技股份有限公司于2017年9月15日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，提升公司的盈利能力和综合竞争力，公司结合自身情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过3,600.00万股（含本数）股票，募集资金不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于青岛英派斯体育产业园建设项目。
国民作为国家最重要的组成部分，其体魄健康是一个国家发展的基石。我国十分注重国民身体素质的提高，早在建国初期我国领导人便提出了新中国的全民健身指导方针，即“发展体育运动，增强人民体质”的12字方针。2014年，国务院印发《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，首次提出将全民健身上升为国家战略。该意见提出将发展体育产业、拉动体育消费作为体育工作的新目标，将全民健身上升为国家战略，鼓励日常健身活动，以体育服务业为重点，建立多部门合作的工作协调机制，共同推进体育与医疗、文化等融合发展，大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业，发展特色体育产业。到2025年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产业总规模超过5万亿元，人均体育场地面积达到2平方米，经常参加体育锻炼的人数达到5亿，体育公共服务基本覆盖全民。此后，我国陆续印发了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《全民健身计划（2016—2020年）》、《体育产业发展“十三五”规划》、《体育强国建设纲要》、《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》、《全民健身计划（2021—2025年）》等一系列政策，旨在发展体育健身产业，推动健身设施建设，促进民众的健康生活方式，提高国民整体健康素质。
2022年3月，我国中办、国办再次印发《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》，指出要构建统筹城乡、公平可及、服务便利、运行高效、保障有力的更高水平的全民健身公共服务体系。“十四五”期间，我国将推动建设2,000个体育公园等健身设施，完成5,000个乡镇街道体育健身设施补短板项目。到2025年，更高水平的全民健身公共服务体系基本建立，人均体育场地面积达到2.6平方米，经常参加体育锻炼人数比例达到38.5%。
2022年4月，教育部印发《义务教育课程方案和课程标准（2022年版）》，“体育与健康”课程需占总课时比例10%-11%，超越英语，成为小、初阶段仅次于语文和数学的第三大“主科”。另外，关于体育纳入高考的研究已经启动，2022年北京大学、清华大学等39所高校“强基计划”招生依然采取“高考+综合能力测试+体育测试”的模式，考生的体育成绩将直接与录取结果挂钩。
上述多项重要政策的推出，说明全民健身产业在我国已上升为国家战略，积极实施全民健身行动，体育锻炼已经成为国家大力倡导的一种生活方式。各类健身器材设施是实施全民健身计划实施的基础，也将迎来广阔的发展空间。
目前全球多数国家均处于快节奏的生活方式中，人们普遍压力较大，而不健康的生活方式以及饮食习惯等导致的肥胖以及心血管等老年疾病概率攀升并逐渐年轻化，亚健康人群数量持续增长，猝死事件屡有发生。运动健身作为最为健康科学的减脂、增进健康的方式，目前已成为了人们保持身心健康的首选，选择运动健身的人数持续增长。据IHRSA数据显示，全球健身俱乐部会员人数由2016年的1.62亿人次增至2019年的1.84亿人次，并呈现持续上升的态势。
我国作为全球第一人口大国以及全球第二大经济体，近年来，随着我国经济的快速发展，社会结构、经济结构以及人们的生活方式都发生了巨大变化，城镇居民健康意识也逐步加强。持续三年的新冠疫情迫使人们对健康的重视程度又进一步提高。健康消费需求已由单一的医疗治疗型，向疾病预防型、保健型和健康促进型转变，同时越来越多的人走入健身房或者专业的健身场所，整体健身产业消费群体也在不断扩张，逐渐从“小众市场”向“大众市场”转变，体育消费不断增加，健身行业市场空间广阔。据IHRSA数据显示，中国作为全球最大的新兴健身市场，健身会员占总人口渗透率更是由2016年的1.09%攀升至2020年11
相比于成熟的欧美市场，国内健身器材消费市场在市场规模、消费群体成熟度及健身消费意识、销售渠道等各个方面，尚处于不断培育、发展的过程中。国家国民体质监测中心数据显示，居民人均体育消费由2014年的926元增长至2020年的1330元，体育消费水平显著提升。随着我国城镇化进程的推进、居民收入水平的持续增长以及居民健身意识的不断提升，将为我国健身器材消费市场的未来增长提供充足的消费动能。
在健身行业发展初期，由于城镇居民可支配收入有限，只有少部分参与体育竞赛的人群才有健身方面的需求，而当时主要目的为塑造健美体形，运动项目以高强度、大运动量、时间短的运动项目为主。而伴随着人们生活水平的提高和健身意识的增强，针对普通民众的健身会所开始出现，一部分中高收入人群开始走入健身会所，通过体育运动获得健康的身体，如参加有氧、无氧等器械锻炼、集体运动课程、单项体育运动等。尤其是近几年来，伴随城市生活压力日渐增大，以及我国城镇居民人均可支配收入的持续增长，越来越多人群开始走入健身会所参与健身运动。
据中国体育科学学会体育产业分会统计分析，当人均GDP达到5,000美元时，民众将会对体育健身有所需求；人均GDP达到8,000美元时，体育健身将成为国民经济的支柱产业之一，而我国人均GDP在2021年已达到了1.26万美元，同比增长2,100美元，同年我国人均可支配收入为35,128元，较2020年增长9.13%。在可支配收入的持续增长下，居民消费结构进一步改善，近几年恩格尔系数持续下降，从2010年的37.9%降到2021年的29.8%。越来越多的居民从过去的吃穿温饱需求转向更高层次的消费需求，健康消费开始逐步增强，健身相关产业迎来广阔的发展空间。
在国家对于体育产业发展的政策支持力度加大以及健身器材产品市场需求不断提升的背景下，当前我国健身器材制造业逐渐向科技创新趋势发展。未来的健身器材制造业将追踪人体工程学、人体力学、工业设计、大数据、人工智能等学科前沿，借助工业化、信息化及智能化的有机结合，将健身器材产品的数字化、网络化、智能化制造运用在生产、管理、销售等多个环节，从而创新产品设计、优化生产工艺，降低人工成本，提升生产效率。智能制造正成为未来健身器材制造业发展的重大趋势。
随着我国居民收入的增长和健身意识的增强，同时受全球新冠肺炎疫情的影响，人民群众对身体健康和科学健身活动的需求持续增加，体育健康产业和健身器材行业将迎来良好的市场发展机遇。公司本次建设英派斯体育产业园项目，将通过新建智能化、现代化工厂车间，升级软硬件设施，实现工业化、信息化、智能化的有机结合，根据市场需求不断丰富现有产品结构，加大开拓国内外市场力度，进一步提升公司的核心竞争力。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成投产后，除巩固G系列、IT95系列、IF93系列等公司现有的商用有氧及力量产品市场竞争力外，公司在家用健身器材、户外器材等方面的生产能力将大幅提高，从而满足快速增长的多元化市场需求。
随着新一代信息技术的高速发展与消费者的需求升级，未来健身器械将包含健康管理、指导科学健身的云计算、大数据、物联网技术的融合，进一步实现健身的互动娱乐性、智能科学性、自我管理性、功能多样性的升级。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成投产后，公司将实现装备智能化、生产自动化的升级改造，有效提高生产效率并降低生产成本，实现可持续发展。
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于青岛英派斯体育产业园建设项目。为保持主营业务的稳定增长和技术研发的持续投入，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要本次向特定对象发行支持项目建设和日常经营。
公司目前产品主要为R系列、P系列、FE97系列、IT95系列等系列的中高端商用有氧及力量产品，而在入门级商用器材、家用健身器材及冰雪器材方面，公司由于受场地、产能的限制，无法充分满足市场的需求。近年来受到疫情等外部环境影响以及健身观念的改变，家用健身器材及冰雪器材需求量快速增长，因此公司有必要进一步丰富相关产品类型。
公司在政府机关、企事业单位及军警系统等市场优势突出，而在传统商业健身房以及潜力更大的家用市场、全民健身市场还有更广阔成长空间。适用该市场的家用器材和入门级商用器材虽是公司成熟产品，但由于品种数量多，小规模生产成本较高。本项目建成后，新增产能可满足大规模生产需求从而显著降低生产成本，提高市场竞争力。因此公司有必要扩大产能规模。
随着消费水平及消费意识的不断提升，消费者在追求健身器材产品功能性、安全性的同时，也将更加强调产品的智能化、网络化以及自身个性化需求。未来健身器械将包含健康管理、指导科学健身的云计算、大数据、物联网技术融合，进一步实现健身的互动娱乐性、智能科学性、自我管理性、功能多样性的升级。
与常规健身器材相比，智能化产品的生产对于车间具有较高的除尘、防静电水平，以保证产品精度和质量。本募集资金投资项目建设将通过对自立起重机、激光切割机、自动喷粉设备、褪漆热洁炉等多个生产及供应链环节的智能化升级，建成匹配公司产品智能化要求的生产线，满足新类型健身产品生产精度等指标的多方面要求，最终实现公司生产过程及产品功能的双重智能化技术升级。
国内健身器材市场较欧美还处于市场的发展初期，行业集中度较低，行业中目前还充斥着较多低端的、质量无法有效保障的健身器材产品。伴随市场细分程度深化，经营模式转变以及品牌竞争力的优化，必将引发一轮新的行业洗牌，竞争力缺失的企业将面临被淘汰或者兼并的风险。与此同时，在行业整合资源、创新发展过程中，将会进一步提高行业集中度，形成一批具有国际影响力的行业领先品牌，引领健身器材制造行业进入新的发展阶段。公司将通过本募集资金投资项目建设，持续丰富并升级产品系列，扩大高质量及先进产品产能规模，扩大在行业整合过程中的领先优势，提升公司的核心竞争力。
本次向特定对象发行股票的发行对象为具备法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合格投资者。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。
本次发行对象数量符合《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行对象的选择标准具有适当性。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。
本次向特定对象发行股票审核和注册实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。
本次发行股票的定价方法和程序均符合《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，召开董事会及股东大会审议通过并将相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并待公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备合理性。
（1）发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
（2）发行人本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行人符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
（3）发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
2、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（1）本次向特定对象发行股票总数不超过本次发行前公司总股本12,000.00万股的30%，即不超过3,600.00万股（含本数），并以中国证监会关于同意本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集资金均用于英派斯体育产业园建设项目，即健身器材的智能制造生产线及配套设施建设，投向为公司主营业务。
因此，发行人募集资金使用符合《发行注册管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（2）发行人本次向特定对象发行股票，是按照《发行注册管理办法》的规定向不超过35名特定对象投资者发行，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定。
（3）本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格及定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
（4）认购对象认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
发行人本次向特定对象发行股票的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）发行人本次向特定对象发行股票，由太平洋证券负责承销，符合《发行注册管理办法》第六十五条的规定。
（6）发行人本次向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行完成后，发行人的控制权不会因本次发行发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
5、公司本次向特定对象发行股票符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，发行人及其子公司不存在参股类金融企业的情形，不存在与主营业务无关的股权投资，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入的财务性投资。
（2）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）发行人符合理性融资，合理确定融资规模的条件。上市公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行股份数量上限为3,600.00万股，不得超过本次发行前总股本的30%。
发行人本次向特定对象发行的董事会决议日为2022年10月24日，距离前次募集资金（IPO）到位日2017年9月11日，不少于18个月。
（4）本次募集资金主要投向主业。发行人本次募集资金全部用于英派斯体育产业园建设项目，该项目为公司健身器材产品生产线的扩产，并提高公司的智能制造水平，本次募集资金均符合资本化条件。本次募集资金投向与公司主营业务一致。
公司本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经2022年10月24日召开的第三届董事会2022年第四次会议，以及2022年11月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。
依照中国证监会、深交所全面实行股票发行注册制的相关工作安排，公司董事会于2023年2月27日对本次发行方案论证分析报告等议案进行了补充审议和披露，并计划于2023年3月15日召开股东大会对本次发行方案论证分析报告等议案进行补充审议和披露，公司履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
本次向特定对象发行股票方案已经2022年10月24日召开的第三届董事会2022年第四次会议审议通过，2022年11月9日召开2022年第二次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，并结合本次发行方案，制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票预计于2023年3月完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
（3）假定本次发行募集资金总额为40,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）假设本次预计发行数量为3,600.00万股（未超过本次向特定对象发行前公司总股本12,000.00万股的30%），该发行股数以经证监会同意注册文件规定的股份数量为准；
（5）根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为1,743.19万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,120.66万元。假设2023年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）比2021年增长10%；（3）比2021年增长20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
情景1：公司2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年持平
情景2：公司2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2021年增长10%
情景3：公司2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2021年增长20%
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效利用，防范风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，确保募集资金的使用规范、安全和高效，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将按照相关制度开设募集资金专项账户存放并管理募集资金，并建立募集资金三方监管制度，由公司就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金运用进行检查和监督。
本项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的，项目投资完成后，将为公司带来可观经济利益，增强盈利能力，进一步提高综合竞争实力，促进公司的可持续发展。在本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，力争缩短项目周期，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障，不断提高公司经营管理水平。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律法规的要求。同时，为建立对投资者持续、稳定的回报机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，并综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，公司制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
（1）本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次公司向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，以及公司与全体股东的利益。
（本页无正文，为《青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的签章页）
